GOSPODARKA EKONOMIA NOWE TECHNOLOGIE
Zapamiętaj mnie Zapomniałeś hasło?

Sądowa waloryzacja umów jako odpowiedź na zmieniającą się rzeczywistość [OPINIA]

19 kwietnia 2020, 23:38 / źródło: opracowanie autorskie / zdjęcie: pixabay
Sądowa waloryzacja umów jako odpowiedź na zmieniającą się rzeczywistość [OPINIA]

W obliczu coraz dynamiczniej zmieniającej się rzeczywistości wokół nas (i to nie tylko tej spowodowanej epidemią COVID-19) przedsiębiorcy są stale stawiani przed wyzwaniem należytego zabezpieczenia swojego biznesu przy jednoczesnym jego rozwoju. Wielokrotnie nawet najlepiej skalkulowane umowy po roku lub dwóch obowiązywania przestają być już opłacalne dla stron ze względu na wystąpienie w między czasie okoliczności, których skali strony nie mogły przewidywać przy zawieraniu umowy.

Taka sytuacja wymaga podejmowania konkretnych działań przedsiębiorców jeszcze w trakcie realizacji umowy, nie tylko aby możliwie szybko poprawić wynik finansowy, ale także aby nie pozbawić się pewnych dostępnych rozwiązań prawnych. W polskim porządku prawnym rozwiązaniem, które pozwala przedsiębiorcy domagać się, aby sąd dostosował daną umowę do aktualnych realiów rynkowych jest tzw. klauzula rebus sic stantibus uregulowana w art. 3571 k.c. Instytucja ta w dzisiejszej rzeczywistości gospodarczej nabiera na znaczeniu, a w obliczu panującej epidemii COVID-19 może okazać się jedyną ochroną, która pozwoli utrzymać się niektórym przedsiębiorstwom na rynku.

W zrozumieniu czym jest ta konstrukcja prawna i kiedy przedsiębiorcy mogą z niej korzystać pomaga samo tłumaczenie jej nazwy. Według Słownika PWN oznacza ona „w takim stanie rzeczy”. Innymi słowy, skoro nastąpił taki stan rzeczy to z tego właśnie względu założenia umowne się zdezaktualizowały a ingerencja Sądu jest bezwzględnie konieczna by dopasować umowę do nowych realiów gospodarczych.

W przypadku, gdy obie strony są niezadowolone z warunków umownych,sytuacja wydaje się być prosta - strony renegocjują taką umowę i dostosowują ją do nowych potrzeb. Sytuacja komplikuje się wtedy, gdy jedna strona umowy nagle uzyskuje istotnie większe korzyści niż mogła zakładać zawierając umowę lub przynajmniej zachowuje swoje status quomimo poważnych perturbacji na szerokim rynku, natomiast druga strona ponosi straty w wyniku realizacji umowy. Dobrym przykładem takiej sytuacji byłaby hipotetyczna umowa dostawy np. układów scalonych do komputerów, których cena w trakcie trwania umowy wzrosła z powodu drastycznego wzrostu kosztów surowców (np. ze względu na wynalezienie nowego źródła zastosowania surowca, które to źródło generuje dużo większą rentowność niż dotychczasowe wykorzystanie). Sytuacja ta miałaby więc efekt co najmniej ogólnokrajowy i w konsekwencji na polskim rynku co prawda można nabyć ów surowiec, ale za cenę wielokrotnie wyższą niż w momencie, gdy strony zawarły umowę dostawy. Dla dostawcy dostarczenie podzespołów za cenę ustaloną w umowie oznacza poniesienie straty, natomiast nabywca osiąga dodatkową korzyść, gdyż nabywa przedmioty poniżej ich wartości rynkowej. Poza ich wykorzystaniem do głównego celu, może również je odsprzedać z zyskiem.

W takiej sytuacji strona korzystająca ze zmiany stosunków rzadko chce rozmawiać o renegocjacji warunków umowy. W biznesie niestety nie jest standardem, aby strony myślały długofalowo i chciały zapewnić również swoim kontrahentom odpowiedni rozwój biznesu. Problem jest jeszcze większy gdy beneficjentem zmian rynkowych jest podmiot publicznych.

Z punktu widzenia elementarnej sprawiedliwości (wszak umowa w punkcie wyjścia dla swojej ważności też musiała być zgodna z zasadami współżycia społecznego), jak i stabilności rynku gospodarczego zasadne jest, aby wszystkie podmioty partycypowały możliwie równo w zyskach, jak i w stratach. Tym właśnie jest równowaga kontraktowa.Strona „poszkodowana” w wyniku zmiany stosunków może dążyć do przywrócenia równowagi kontraktowej poprzez wniesienie powództwa do sądu na podstawie wspomnianej wcześniej klauzuli rebus sic stantibus. Sąd może oznaczyć wtedy sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzeknie o rozwiązaniu umowy.

Podmiot wnoszący powództwo w oparciu o klauzulę rebus sic stantibus musi wykazać zaistnienie przesłanek ściśle określonych w Kodeksie cywilnym. Nie wystarczy więc zwyczajne nie uzyskanie spodziewanych korzyści. Po pierwsze, musi wystąpić nadzwyczajna zmiana stosunków.W orzecznictwie Sądu Najwyższego jako taką okoliczność zalicza się np. zmianę stawki VAT po wielu latach jej trwałości, hiperinflację czy wzrost cen materiałów budowlanych przed EURO 2012.Po drugie, wskazana powyżej nadzwyczajna zmiana stosunków musi rodzić skutki najczęściej analizowane jako przynajmniej groźba rażącej straty. Strata musi mieć charakter rażący, czyli innymi słowy ponadprzeciętny w odniesieniu do danego stosunku umownego.Po trzecie, aby żądanie było zasadne powód musi udowodnić, że żadna ze stron nie mogła przewidzieć jaki wpływ będzie miała nadzwyczajna zmiana stosunków na wykonanie zobowiązań z umowy. To są kluczowe przesłanki.

Bardzo ważna jest świadomość przedsiębiorców, że zastosowanie tej instytucji w praktyce nie będzie prowadzić do odzyskania zakładanej marży, lecz doprowadzi co najwyżej do równego rozłożenia pomiędzy strony negatywnych konsekwencji nadzwyczajnej zmiany. Sąd w takim procesie jest bowiem zobligowany do rozważenia interesów stron i ewentualnej modyfikacji umowy zgodnie z zasadami współżycia społecznego.

Niewątpliwie epidemia Covid-19 i związane z nią ograniczenia w funkcjonowaniu różnych branż może w wielu przypadkach stanowić przesłankę nadzwyczajnej zmiany stosunków. Stąd warto się zastanowić, czy w przypadku, gdy pomoc finansowa od rządu okaże się niewystarczająca możliwością obrony przed negatywnymi konsekwencjami epidemii i w rezultacie bankructwem nie będzie właśnie zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus. Już dziś można przeanalizować swoje umowy w kontekście groźby poniesienia straty w wyniku ich wykonania, wynikającej nie tylko z powodu epidemii, ale np. wcześniejszych zmian cen surowców, wzrostu cen na rynku nieruchomości czy zmiany regulacji prawnych.Zwłaszcza biorąc pod uwagę ramy czasowe, w których jest możliwe wnoszenie powództw z klauzuli rebus sic stantibus.

Autor: Wojciech Bazan, adwokat w dziale procesowym kancelarii JDP, reprezentuje klientów z kilku branż gospodarki w ich kluczowych sporach sądowych

Z OSTATNIEJ CHWILI

Jeszcze 'fact checking' czy już cenzura?
31 maja 2020, 23:45 0 komentarzy
Nocne wyprawy imprezowe w nowych realiach
30 maja 2020, 23:50 0 komentarzy
Wakacje 2020: gdzie będzie można pojechać?
30 maja 2020, 23:47 1 komentarz
pokaz więcej

Zapisz się na PolishBrief.pl

Analizy, opinie i wywiady. Gospodarczy skrót dnia.

0 komentarzy

przeczytaj także

© 2020. Wszystkie prawa zastrzeżone

Zaloguj się

Zapamiętaj mnie Zapomniałeś hasło?

Zarejestruj się

Używamy cookies w celach funkcjonalnych, aby ułatwić użytkownikom korzystanie z witryny oraz w celu tworzenia anonimowych statystyk serwisu. Jeżeli nie blokujesz plików cookies, to zgadzasz się na ich używanie oraz zapisanie w pamięci urządzenia.
Polityka Prywatności    AKCEPTUJĘ